实际控制人遭立案调查,勤上股份疯狂收购的“闯关之旅”将终结?

摘要: 实际控制人遭立案调查、名股实债遇险资、“弃车保帅”剥离原主营业务……勤上股份实际控制权争夺战几时休?

09-12 16:44 首页 鲸Media


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9月9日,勤上股份发布公告称,勤上股份实际控制人李旭亮因涉嫌信息披露违反证券法律法规,中国证监会决定对李旭亮立案调查。如公司因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,股票交易被实行退市风险警示。


在教育概念股的上市公司中,遭证监会审查不止勤上股份一家。在2个月前的7月份,全通教育控股股东陈炽昌及其一致行动人股东林小雅因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对其立案调查。


此前不久,勤上股份还公布了其2017年上半年业绩,由于并入龙文教育的业绩,勤上股份实现营收、净利润双增长。本以为走向好转的勤上股份,如今实际控制人遭到中国证监会的立案调查,不禁让人唏嘘。


有意思的是,在今年6月,勤上股份曾上演实际控制人争夺战。共同持有勤上股份51%股权的北京均远和南京纯悦签署一致行动人协议并以此“逼宫”。


回顾勤上股份的转型之路,某知名投资人一针见血的指出了其跨界的病症——缺乏对某一个教育细分板块的专注度,比如在其收购的教育机构中,龙文教育属于K12课外辅导,爱迪教育属于国际学校,小红帽教育属于幼教等。“勤上股份需要进一步梳理教育领域布局的战略。另外,投后管理也很重要。”


除此之外,勤上股份还有哪些症结?对正在跨界的上市公司带来哪些借鉴?



龙文教育“漂亮的”业绩表难持续?


据勤上股份2017年半年报显示,报告期内,勤上股份营收8.65亿元,同比增长93.94%;归属于上市公司股东的净利润为8216.16万元,同比上涨121.75%。


 (截图来自勤上股份2017年半年报)


由此看来,勤上股份将教育业务合并报表后实现营收利润双增长,公司今年上半年的营收甚至超过了去年全年。据勤上股份2016年财报显示,公司实现营业收入8.43亿元,同比下降0.81%;归属于上市公司股东的净利润-4.27亿元,同比下降2160.66%。


在教育业务方面,今年上半年龙文教育实现营业收入3.80亿元,同比增长15.94%;实现净利润5402.39万元,同比增长63.36%。相比于去年勤上股份披露的教育培训业务收入6052.31万元,龙文教育2016年度扣非后净利润的实际数为6642.46万元,都提高了不少。


然而,有业内人士认为勤上股份教育业务挑战大。他指出,K12课外辅导行业存在一个特点:大班高于小班的利润率,小班又高于1对1的利润率。此外,在这一领域中,竞争着实激烈。以线下1对1为主的龙文教育区域性特征极其明显,向外扩张难度大、成本高。除了来自所在地域线下诸多机构争夺生源外,龙文教育还存在来自线上1对1课外辅导机构的威胁。


随着云技术、直播技术被广泛应用于在线教育领域,录播、直播、双师课堂等新型教育模式也逐渐为人们所接受,相关产品及平台也越来越成熟,使得一大批在线培训机构如雨后春笋般发展起来。在线教育通过互联网技术手段,更容易复制模式布局全国并迅速占领市场。据悉,在线K12课外辅导机构掌门1对1目前注册学员数已接近200万人。


同时,资本方面也对在线教育机构日渐看好,加大投资,如近期作业帮宣布完成1.5亿美金C轮融资等,使得在线教育机构的业务开展越来越顺利。因此,龙文教育将面临市场份额减少的冲击、招生分流带来的学员数量减少、加大教学教研投入带来的成本增加等问题。



疯狂收购是“闯关之旅”or“一地鸡毛”?


回顾勤上股份的转型之路,某知名投资人一针见血地指出了其跨界的病症——缺乏对某一个细分板块的专注度,比如收购的机构中,龙文教育属于K12课外辅导,爱迪教育属于国际学校,小红帽教育属于幼教等。“勤上股份需要进一步梳理教育领域布局的战略。另外,投后管理也很重要。”


自2015年收购龙文教育起,勤上股份一路高调跨界转型,疯狂收购教育标的也吸引了不少关注,尤其是高溢价收购。以龙文教育为例,龙文教育被收购时,净资产为-0.661亿。勤上股份收购龙文教育100%股权的交易对价为20亿,因此,这一交易给勤上股份带来20.66亿的商誉。而龙文教育2016年度扣非后净利润的实际数为6642.46万元,完成率为66.19%,给勤上股份造成4.27亿元的商誉减值,勤上股份股价随之大跌。


龙文教育属于勤上股份收购教育资产的一次闯关创举,因为在此之后我没有看到这么大体量的K12教育类资产并购重组过会。但是我们也看到龙文教育的并购方式是高业绩承诺作为过会的支持。但是实际上此次的业绩承诺是明显虚高的。”有分析师告诉鲸媒体。


鲸媒体翻看勤上股份收购龙文教育草案发现,龙文教育在2015年至2018年需累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿。而彼时,2013年、2014年、2015年1-8月,龙文教育营收分别为8.53亿元、7.53亿元和5.01亿元;净利润分别为1135.29万元、4224.99万元和6885.03万元。龙文教育在此两年零8个月的净利润合计1.22亿元,与承诺的三年5.638亿元相差甚远。



从上图可以看出,除却折戟的成都七中和未透露收购价的凹凸教育、思齐教育(凹凸教育投前估值2.6亿元,思齐教育投前估值6亿元),勤上股份在教育业务的投入已高达59.58亿元。而在其2017年半年报中,勤上股份期末现金及现金等价物余额为25.77亿元,资金缺口近34亿元,只能用资本的杠杆来撬动,如股权质押等。目前,公司实际控制人李旭亮及一致行动人李淑贤都质押了其所持公司股份总数的100%,已到无股可压的地步。


“勤上股份高溢价收购教育标的,来源于对这些教育资产的迫切心情,另外也是基于股东对于股价诉求。因为要尽快完成华丽转身,在收购时就会给予非常高的溢价,同时给出业绩承诺,其实在很多业内人士看来,这些业绩承诺是有些虚高和离谱的。”一位不愿透露姓名的分析师L先生谈及勤上股份高溢价收购的原因,如是说,“这无疑为未来上市公司商誉及其减值,以及对一些中小股东,尤其是跟进参与炒作教育转型的中小股东,实际上从长期来看是有很大隐患。”


该分析师担忧地表示,勤上股份在激进扩张时,需要考虑的是包括爱迪教育在内的教育资产后期支付对价的资金从哪儿来,高溢价收购资产业绩承诺如何完成,这些高溢价的收购方案如何通过证监会的审批。



“弃车保帅”剥离原业务能否“凤凰涅槃”?


2017年6月,勤上股份宣布筹划对半导体照明业务进行剥离,经向深圳证券交易所申请,公司股票已于2017年5月25日开市起停牌。将贡献收入超过一半的半导体照明业务进行剥离,这跟其半导体照明业务江河日下不无关系。


勤上股份从转型起,就一直在定期报告中透露半导体照明业务每况愈下。


勤上股份在今年的半年报中透露,半导体照明产业近年来发展速度持续放缓,现阶段行业存在企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战等行业现状,受此影响近两年公司在半导体照明行业的经营业绩已出现了一定的下滑迹象。报告期内,半导体照明业务现营业收入4.84亿元,同比增长8.60%,实现净利2813.78亿元,同比下降24.06%。


(截图来自勤上股份2017年半年报)


值得注意的是,在勤上股份披露的产品数据中,我们可以清楚地看到,目前勤上股份教育培训产品的毛利润最高,为31.83%,且毛利率维持与上年同期相同的水平,而其余5个半导体照明产品毛利率都不比教育业务的毛利率高,同时与同期相比呈下滑趋势。


勤上股份在给外界营造出深耕教育业务的决心,L先生却看出了另一层的隐忧:“勤上股份单靠教育主线想产生一个较强的业绩,尤其是稳定增长的业绩,还是很难的。”教育是个慢行业,收购之后的管理尤为重要,单纯依靠概念炒作和不平等的对价,虽然能成为市场的焦点和热点,但是如果最终没有业绩支撑这些概念,很可能给大股东带来的不是美酒,而是毒药。


他强调:“一个公司想要转型,尤其是转型到一个完全不同的行业,实际上还是困难重重、需要冒着很大的风险。而在这个过程中,如果大股东套路过多,同时收购的条件、以及最终的业绩兑现不及预期的话,那么后期有可能持续产生一系列的负面效果。


在勤上股份的收购标的中,只公布了龙文教育和英伦教育的业绩。据悉,英伦教育2015年营收1688.45万元,净利润551.08万元;2016年前9个月营收1595.22万元,净利润429.03万元。而小红帽教育、爱迪教育、凹凸教育和思齐教育的业绩都还未披露。



名股实债引险资,风险已过?


2017年6月,勤上股份曾上演实际控制人争夺战。共同持有勤上股份51%股权的北京均远和南京纯悦签署一致行动人协议并以此“逼宫”。


事件的起源于今年5月,勤上集团与德基伟业签订《最高额授信协议》,双方约定德基伟业向勤上集团提供最高额综合授信借款金额人民币陆亿元整;德基伟业可通过白身账户或其指定的第三方账户,通过信托贷款、委托贷款或直接转账的方式,提供借款。这就有了后来的勤上股份引入北京均远和南京纯悦两家公司各2.5亿元增资入股,后两者取得勤上股份各25.5%的股权。


有意思的是,目前北京均远和南京纯悦均未将缴付任何出资,然而勤上集团早在今年5月16日就已办理了增加注册资本及股东变更的工商变更登记。


我觉得这次勤上股份的大股东一定程度上是被这两家公司给套路了。”L先生分析道,从勤上股份的工商变更如此之快可以看出,控股股东确实比较着急。李旭亮和李淑贤的股权质押已面临平仓和爆仓的风险,他们急需去补充注册资本。因为需要在不增加负债的基础上增加一笔资金,所以勤上集团及其控制人走了率先完成工商变更登记的一招险棋。


那么,北京均远和南京纯悦是否真的取得了勤上股份各25.5%的股权?一位不愿透露姓名的律师告诉鲸媒体:“一般程序上,只要在工商局系统中能够查到这两个公司的是勤上的股东了,那么,就可以完全认定这两个公司取得了勤上的股权。因为工商局股东变更,一般都是有法定程序的,需要原来的老股东的股东会决议,所以只要程序合法,就是认定取得了股权。”


(勤上股份股东信息)


“投资协议里面,应该约定投资人的具体出资时间,即使没有约定,勤上公司也可以发律师函或者企业公函催促投资人实际出资,如投资人仍不履行,公司可以起诉两个投资人,或者要求投资人立即出资,或者要求终止投资协议、投资人返还股权。总之,可以通过协议里面约定的诉讼或者仲裁程序解决。”针对勤上股份未收到款项,该位律师如是说,“如果投资人方面能够证明勤上公司或者创始股东有违反投资协议的情形,而导致投资人拒绝支付投资款的,那么勤上公司这边也可能承担败诉的风险。”


“目前来看,这件事情还远没有结束,有可能后期还会给公司的经营带来些问题。由名股实债引入战略投资者补充流动资金,而最后变成引狼入室,继而带来一些相关的隐患。勤上股份的案例是目前A股大股东质押难、融资难的一个大背景下发生的,一些新的非标准化融资手段可能会带来一些负面影响。”L先生感慨道。


另外,还有投资人表示,如果实际控制人“有难”,勤上股份可以考虑定位为一个A股的壳资源,在市场上也会有关注度。但是这个壳现在装入了太多的投资收购交易,意味着“接盘侠”要做好后期处理潜在法律纠纷和债务压力的准备。


勤上股份的战争从未结束,而是刚刚开始!



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